监管风暴猛烈!华泰联合“翻船” 中信产业基金借壳注水

新经济e线获悉,有着国内“并购王”美誉的华泰联合因为一桩失败的旧案意外“翻船”。这是不是也印证了一句俗话,“常在河边走,哪有不湿鞋”?

“羊肉没吃到反惹一身骚”。

大学新经济e线获悉,有着国内“并购王”美誉的华泰联合因为一桩失败的旧案意外“翻船”。这是不是也印证了一句俗话,“常在河边走,哪有不湿鞋”?

大学10月12日,据广东证监局官网披露,该局在对华泰联合担任独立财务顾问的四通股份(603838.SH)2018年并购重组上市项目进行现场检查时发现,华泰联合证券作为财务顾问,未能对四通股份重组报告书的真实、准确、完整性进行充分核查验证,违反有关规定。

大学而孔祥熙、程益竑、邵劼作为该项目财务顾问主办人,对华泰联合证券的违规行为负有主要责任。据此,广东证监局对华泰联合及上述3名项目主办人采取出具警示函的行政监管措施。

作为这一重大资产重组的相关各方,除了财务顾问华泰联合以外,重组上市的涉事主体四通股份、公司董事长蔡镇城及董秘黄奕鹏也收到警示函,评估机构坤元评估对康恒环境的全部股东权益价值的高估,违反了相关规定,同样收到警示函。

此外,广东证监局也决定对借壳主体——上海康恒环境股份有限公司(康恒环境)采取出具警示函的行政监管措施。

如果当初顺利成行的话,本次交易完成后,上市公司将持有康恒环境 100%股权,上市公司的控股股东将变更为磐信昱然。后者则由中信产业基金控制。再往上追溯得知,中信产业基金第一大股东为中信证券,其持股35%。

然而,这起并购案最终未能如愿。经历多次问询和反馈之后,四通股份先是于2019年1月25 日向中国证监会提交申请,中止本次重大资产重组事项的审查。等到3月5日,公司董事会作出决议,一致决定终止本次重大资产重组事项,并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。

实际上,今年以来,监管风暴比以往任何时候都刮得更猛烈。据不完全统计,截至10月16日,年内监管层已对至少42家券商下发超过50张罚单。

借壳项目注水起底

大学值得关注的是,广东证监局在对华泰联合出具的行政监管措施决定书中直陈,公司应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,加强内部管理和质量控制,提高执业质量。

来源:四通股份公告

大学至于康恒环境借壳上市项目究竟是怎样注水的,监管函中也给出了答案。

其一,康恒环境股权评估不准确。四通股份重组报告书中披露,对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。

同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

大学另据康恒环境资产评估情况表明,根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告,以2018年3月31日为评估基准日,坤元评估采用收益法和市场法对拟置入资产进行评估。

截至评估基准日2018年3月31日,拟置入资产经审计的净资产账面价值(合并口径归属于母公司股东权益合计)为17.5亿元,收益法评估值为85亿元,较其账面价值增值67.5亿元,增值率高达386.55%。

市场法评估价值为93.4亿元,较其账面价值增值76.3亿元,增值率为436.63%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果,即拟置入资产的评估值为85亿元。

实际上,康恒环境借壳前三次作出的资产评估结果却是大相径庭。

如距离最近一次是在2017年4月8日,康恒环境董事会审议通过《关于确认(第三期)股权激励行权价格的议案》,因康恒环境2016年度业绩达到股权激励方案约定的基础激励业绩标准,且2014-2016年累计完成业绩及业绩增速达到附加激励业绩标准,同意康穗投资以10795.569万元的价格认购康恒环境新增注册资本2481.74万元。

本次股份支付涉及的由申威评估出具的以2016年12月31日为基准日的评估报告所确认的康恒环境股权评估值确定,康恒环境100%评估值为12.8亿元。

大学由此,按评估基准日计算,等到去年康恒环境借壳前,仅仅过去一年零三个月的时间,其身份已从前一次的不足13亿元飙升至85亿元之巨,飙涨近72亿,涨幅接近六倍,实在是令人咋舌。

不仅如此,广东证监局还指出,康恒环境关联交易披露不充分。重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

此外,康恒环境财务不准确、不完整。重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:

大学一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过向员工支付奖金1340.48万元,此外,康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。

二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元。

三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

履职不力遭监管问责

新经济e线观察到,作为财务顾问,这已经是华泰联合近几月来收到的第二份监管警示函。

今年8月7日,江苏证监局向华泰联合开出一张监管警示函,指出华泰联合作为财务顾问,未能对华泰美吉特灯都资产支持专项计划的基础资产进行有效的性审查,未能保证提供给管理人的信息真实、准确、完整。

大学此前的2018年9月21日,昆山美吉特灯都管理有限公司(美吉特灯都公司)因资产专项计划提供虚假材料、侵占损害专项计划资产、内部控制制度不健全,被江苏证监局采取出具警示函的监管措施。

经查,江苏证监局发现美吉特灯都公司都作为“华泰美吉特灯都资产支持专项计划”原始权益人,向上海富诚海富通资产管理有限公司(富诚海富通)等中介机构提供虚假材料、侵占损害专项计划资产、内部控制制度不健全。因此,江苏证监局对美吉特灯都公司采取出具警示函的监管措施。

最终,江苏证监局先后对华泰美吉特相关方开具了四张罚单,分别是对美吉特ABS原始权益人美吉特灯都公司、计划管理人富诚海富通、法律顾问北京市金杜律师事务所与财务顾问华泰联合。

大学在猛烈的监管风暴背后,以并购项目为例,包括华泰联合在内,部分并购项目凸显了上市公司财务顾问、重大项目主办人或主办券商对于公司重大项目不充分,未能尽到勤勉尽责义务的现状。

10月9日,上交所对新华医疗(600587.SH)收购成都英德连年业绩不达问题予以问询并下达处罚决定,西南证券作为财务顾问,其项目主办人刘冠勋、钟凯未能为此次交易审慎估值,设计合理方案并出具准确、有效的专业意见;对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确,可能误导投资者和损害上市公司利益的行为负有相应责任。基于此,上交所对两名项目主办人予以监管关注。

据新经济e线统计,仅9月以来,包括新华医疗在内,上交所相继对4家上市公司重大重组项目主办人下发了监管关注函,涉及另外3家公司分别包括*ST保千(600074.SH)、*ST瑞德(600666.SH)、黄河旋风(600172.SH),其财务顾问分别为东北证券、海通证券、新时代证券。

大学9月20日,上交所发文对东北证券项目主办人吕灿林、辛博坤予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所称将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

正如上交所所言,财务顾问项目主办人应当对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。合理、审慎地披露预测性信息是其应有之责,评估机构出具的评估结果仅能为其出具专业意见提供参考,不能替代其在尽职调查中应尽的勤勉尽责义务,不能成为免责理由。

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  • 中储贷001
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  • 懒财网受害者
    懒财网陶伟杰违法犯罪事实清楚,至今未归案,8万受害者恳求正义的到来。

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